并购贷款管理办法(附并购贷款尽职调查细则)

并购贷款管理办法(附并购贷款尽职调查细则)

  第一章 通例

  第项主语 为助长并购学分事情健康开展,普通的并购学分事情支撑,事业心营业风险的不可向迩与把持,地面《中华人民共和国生意堆法》、中国1971堆业监督管理委员会《生意堆并购学分风险支撑得分》(银监发[2008]84号)等法度规章,起草本意味着。

  居第二位的条 本意味着所称并购,指海内并购事业心在备有的收买。、题词新资产使参与,或购置物资产、意识到实体的买卖行动的附件或实践把持。

  并购可以直接地在并购与并购私下举行。,也可由并购方经过其特意发现的无静止事情经纪执行的全资或桩分店(以下略号特意分店)间接的举行。

  第三条本意味着所称并购学分,它是指并购共同的或其特意化的责任。,事业心并购后的货币流量、事业心并购的概括进项或静止合法收益的学分。

  四条布局并购学分事情,服从法度该当依照。、世故的经营、风险控制、事业心可保留时期根本原理。

  居第二位的章 经纪需要量和学分实体的

  第五条运用并购学分的并购方应适合以下根本需要量:

  (1)在我行开立根本存款账目或普通存款账目。;

  (二)依法合规经营,信誉良好。,无信誉违背诺言、包含不了堆订婚及静止不好的记载;

  (三)主营事情喷出。,好像经营,良好的财务养护。,流体和吸引夸张的行动或形象率很强。,它具有清楚的的竞赛优势和良好的开展潜力。;

  (四)信誉评级高于AA(含);

  (五)适合民族财产战略性和我国同行信誉P;

  (六)财产相干度高或战术相干度高。,并购可以经过并购和并购来获取实体的公司的研究与开发夸张的行动或形象率、钥匙技术与钥匙技术、燃烧着的木头、赋予特权、战术资源,如供给或分配网状物,以筹集其勾结;

  (七)并便宜货卖是依法举行的。,触及民族财产战略性、同行准入、反据、民族资产让等事项,应按贮藏法度法规和战略性需要量,买到或买到厉害相干方的抵押权。

  直觉条借用人运用并购学分,应地面《并购学分坚持考察细则》(见附件)的需要量提到相关性数据。

  第七条 借用人是并购公司的专业分店。,并购各当事人责任供给物共同责任G。

  并购学分用于受让、题词股权或购置物资产的,通信的的使参与或资产应债权或债权给咱们的B。,除法度、法规外,不得质押或让。。

  八号条并购学分用于做完并购方事业心以意识到附件或实践把持实体的事业心为实体的的融资责任,仅限于并购或其专业分店花费的钱PRI。,不得用于并购方或其付托方花费的钱的静止款子。,不得用于并购明显的于的静止实体的。。

  并购学分不得用于短期投资额进项为次要实体的的财务性并购执行。

  第三章 概括、截止期限、货币利率与完全的把持

  第九条并购学分概括应概括思索并购方融资责任、义务扣押、经纪夸张的行动或形象率、偿债夸张的行动或形象率、吸引夸张的行动或形象率、并购风险、并购后的一致预测,静止堆对并便宜货卖的融资要素是有理的。,本堆与堆私下的学分开展成为不得。

  第十条 并购学分截止期限普通不超越5年。

  第十项主语 并购学分普通应每年、半载或一节分期还债,每月或一节利钱花费的钱。

  第十二条 并购学分演技我行货币利率战略性,货币利率责任使知晓并便宜货卖的明显的类。、学分风险养护及静止要素,普通条目下,应高于限度局限价钱L的货币利率扣押。。

  第十三岁条 对完全相同的事物借用人的并购学分盈利占同期性我行结心资产净数的将按比例放大不应超越5%。

  第第十四条 整个并购学分盈利占同期性我行结心资产净数的将按比例放大不应超越50%。

  四章 学分考察

  第十五个人组成的橄榄球队条布局并购学分事情,需根据本意味着规则需要量和《并购学分坚持考察细则》需要量对并购单方和并便宜货卖举行考察辨析,包罗但不限于以下数据:

  (1)单方的根本条目、事业心财务养护;

  (二)单方打算具有附件收买资历,打算有着同行或事情项主语资历;

  (三)附件协定的根本数据、P公司并购协定的审批境遇与收回;

  (四)并购与收买方私下打算在相关性性?,单方打算受完全相同的事物实践把持人的把持;

  (五)并购的实体的是真的吗?、服从法度,并购中打算在投机贩卖风险和通信的的风险把持战略?;

  (六)并便宜货卖中触及的买卖资产开展成为、筹资标示于图表上、方式,并购触及外资跨境风险。;

  (七)新的支撑协力任务意识到新战术的可能性性;

  (八)并便宜货卖后续标示于图表上、集成打算及其远景与风险,附件后财务datum的复数与次要财务规范的预测;

  (九)附件切中要害股权买卖打算在质押、使参与限度局限,如占领或上冻,买卖或让有限度局限吗?;

  (十)触及国有股让、证券上市的公司并购、支撑层收买或情绪反应数国的并购,咱们还被期望考察和辨析公司的合规性和事情风险。。

  第十六条论在备有的赋予、题词新资产使参与方式附件或把持实体的事业心的并购学分运用,还应由适合需要量的并购找到任务经历的作为正式任务人员的对股权并便宜货卖的实用性和风险养护举行孤独辨析评价。

  第五章 审察和审批

  第十七条复核员应依照谨慎根本原理。,地面这些办法的需要量举行审察,审察包罗但不限于以下数据:

  (1)考察公报数据打算片面。、不寻常的、正确,事业心预先支撑与财务预测打算谨慎、有理,片面风险外观打算片面?、有理,提议的风险不可向迩和把持办法打算至上的?、病人;

  (二)附件收买触及民族财产战略性。、同行准入、反据、民族资产让等事项,打算或将要服从贮藏的法度、法规和战略性?,买到抵押权机关抵押权,并举行必然的的注销。、公报及静止顺序;

  (三)并购实体的打算适合WITT,即经过附件收买意识到附件或实践把持。;

  (四)并购与实体的事业心私下在必然的相关性性。,主要地当并购和实体的事业心受到SA把持时,咱们被期望关怀并便宜货卖的实体的打算真实。、依法合规,并购的价钱打算有理?;

  (五)并便宜货卖概括、截止期限、货币利率扣押、接到率是抵押权的吗?;收买方提供资产、概括和报应方式打算合法?、合规,及对并购学分还款原料来源外形的情绪反应;

  (六)单方打算有夸张的行动或形象率经过开展战术、布局、资产、事情、修养与劳力资源的一致意识到协力。;

  (七)事业心并购后的竞赛优势、管理框架、经纪支撑条目,有什么严重的的投资额标示于图表上吗?;

  (八)并购方打算具有较强的概括偿债夸张的行动或形象率,并便宜货卖有助于增大并购或水兵的靠近进项吗?,并购单方货币流量量及其对并购学分还款原料来源外形的情绪反应,还债原料来源饱,打算适合还款标示于图表上?,还款夸张的行动或形象率和还款祝愿良好。;对学分发生不好的情绪反应的。,提议的战略或脱离战略病人吗?;

  (九)附件后的公司及其桩证券持有者学分,它还被期望反省原始学分还债原料来源的SA。、偿债夸张的行动或形象率与偿债祝愿。

  第十八条并购学分使开始生效一致授信支撑。

  附件和收买理由的相关性客户相干的零钱,一致归功于应地面新的相干举行。。

  十九点钟分之一条并购学分审批权威根据总店归功于事情抵押权发送规则演技。

  直觉章 先决需要量抵押权、学分发行与会计人员

  居第二位的十条 布局并购学分事情,应与BORR订约写成文字的并购学分协定。、保证和约及静止相关性法度发送。归功于事情审批书中涌现的学分发给前提需要量和学分支撑需要量责任以法度发送方式抬出去的,个人财产这些都应使知晓在和约或静止相关性法度发送中。,警和约商定要紧条目、协定未知或协定病人。。

  居第二位的十项主语布局并购学分事情,学分和约中应与借用人商定。,以防未能根据相关性的STA结束并便宜货卖,咱们堆有权提早申报学分满期日。,借用人应马上还债咱们堆已发行的学分。。

  居第二位的十二条布局并购学分事情,对学分资产的支撑和把持执行。借用人应同时做完拥护者需要量,可是学分给他们。:

  (1)相关性的并便宜货卖曾经过,并结束必然的的注销。、公报及静止顺序;

  (二)收买方的自筹资产已片面到位。,准时报应。;分期报应买卖价钱,并购方自筹资产反正与并购学分同将按比例放大在前头花费的钱;

  (三)并购中规则的静止撤回需要量;。

  居第二位的十三岁条并购学分按截止期限分清使开始生效通信的科目核算。

  第七章 贷后支撑

  居第二位的第十四条并购学分发给后,客户经理和静止学分支撑者被期望时限反省并购,反省的次要数据包罗但不限于:

  (1)并便宜货卖的抬出去收回;

  (二)专款和约条目的实行;

  (三)民族或地方政府官员打算出场相关性战略性,并辨析情绪反应扣押。;

  (四)并购后的公司并购与公司管理框架、高层支撑作为正式任务人员的的零钱;铭刻于、客户、生意界食道等夸张的行动或形象经纪执行的零钱;财务养护,于是股息战略性等堆积战略性的零钱。;

  (五)收买的次要投资额标示于图表上的收回和零钱,打算对其运转发生不顺情绪反应;

  (六)并购、还本付息,靠近货币流量量的可预测性和波动性;

  (七)收买方及其桩证券持有者在我行有学分。,咱们被期望反省欺骗证券或资产的进项打算为R。;

  (八)发现还款账目,咱们被期望注意到咱们打算曾经走到了上限。,确保按时期表足额收回学分本息;

  (九)根据关系到规则对债权品的代价举行评价,辨析它对咱们学分的保证。,完成、换现款夸张的行动或形象率。

  居第二位的十五个人组成的橄榄球队条收买资产或股权。,并便宜货卖结束后,应即时处置关系到保证变换普通的。,确保咱们的保险箱受益持续。、病人。为那不克不及布局相关性普通的的人。,应即时收回学分或静止十足数额的学分。、病人、合法的保证。

  居第二位的十六条 学分支撑、并购与并购后的事业心,并预测其在靠近岁的经纪条目和货币流量量。。

  居第二位的十七条在学分期内,收买人在学分和约中有特派的条目(譬如,INI)、当欺骗资产等时,当收到额定货币流量时。,咱们被期望催促借用人提早还债咱们堆的学分。。

  居第二位的十八条在学分期内,如并购或要紧财务规范(如、和约防守条目的逆转。,应即时采取办法。,抵押权我国堆学分的保险箱。

  居第二位的十九点钟条并购学分不好的率复活时,应从以下专有的小平面提高反省和估量:

  (一)并购学分保证的方式、学分本息的外形与交叠;

  (二)不好的学分俘获遵守意味着;

  (三)质押股完成;

  (四)并购学分的呆账核销条目。

  第三十条各行应反正每年对辖内存量并购学分事情举行反省,风险养护概括评价。当涌现并购学分集合度趋高、学分大多逆转等。,应筹集反省和评价的频率。。

  八号章 附则

  第三十项主语对布局并购学分的并便宜货卖,应由我行肩部并购改善者或融资改善者,积极参与、监控并便宜货卖,任何时候攫取风险零钱条目。但并便宜货卖不聘用并购改善者或融资改善者的除外。

  第三十二条布局并购学分,可地面并便宜货卖的明显的类、英〉同specialty和专门事项,需要中间人的或孤独改善者举行关系到考察,并在学分考察、风险评价或审察中应用该中间人的的考察结果。

  对所需要的中间人的或孤独改善者,应经过写成文字的和约直言的其法度责任。

  第三十三岁条对经过收买资产、吵闹订婚等方式附件或实践把持实体的事业心的并购学分运用,于是由相称特大型优质客户作为并购方、以其概括进项为次要还款原料来源的并购学分运用,可相关性促进考察、审察数据,次要辨析并购资产的靠近货币流量量、所吵闹订婚的靠近还款原料来源条目,或并购方的经纪财务养护及概括偿债夸张的行动或形象率。

  第三第十四条 未服从本意味着规则的,但确需布局并购学分事情的,须总店审批称许或特别抵押权后方可布局。

  第三十五个人组成的橄榄球队条本意味着自印发之日起演技。《中国1971工生意堆发生着的运用中俗界的学分忍受事业心并购的联想》(工银发[2000]50号)同时消灭。静止关系到规则与本意味着明显的。,以现行办法为规范。

  附件:并购学分坚持考察细则

  为完整的并购学分事情坚持考察(含股权并便宜货卖风险评价,在上面的任务中),筹集坚持考察大多,承认并把持并购学分风险,并购学分坚持考察作为正式任务人员的(含股权并便宜货卖风险评价作为正式任务人员的,下同)应地面本细则促使的数据,片面、正确、深刻的考察辨析,外形考察公报(股权买卖风险评价公报)。公报中援用的datum的复数应供给物datum的复数原料来源。,这一断定应创办在发现合理的的根底伸出。。

  一、单方提到的数据

  (1)并购单方的根本知识

  次要包罗但不限于:

  1。单方的注销或抵押权。、更改完全符合相关性发送、营业执照、布局机构法典检定、税务注销证、学分卡、验资公报等。。涉外事业心,或属于责任抵押权经纪的特别同行。,通信的的抵押权检定或发许可证也应收账款回。。在上文中知识责任每年反省一次。,责任最新的年度考查检定。。

  2。单方的管理。、法定代理人的肯定。

  3.并购单方近三年经审计的财务公报。不到三年前。,自发现以后供给物财务公报。

  4。阐明单方事业心的典型。、完全符合资产、股权框架、实践把持人、建立设置与作为正式任务人员的框架、进化、同行位、竞赛优势及静止相关性知识。

  5。阐明单方的夸张的行动或形象特点。、夸张的行动或形象器材、夸张的行动或形象技术、研究与开发夸张的行动或形象率、生发夸张的行动或形象率、配电网知识。

  6。靠近3-5年的次要投资额标示于图表上。

  (二)关系到并便宜货卖的相关性知识

  次要包罗但不限于:

  1。合格作者号的抵押权发送或检定发送。抵押权机关的并购审批顺序,学分临时雇员不可购得的。,尽管如此,被期望供给物对钻井速度的代表。。

  2。实用性研究公报、触及资产评价公报的并购,收买方让资产的产权检定、特许经纪有营业执照。。

  三。与并便宜货卖关系到的发送,包罗并购标示于图表上、和约或协定、原债权订婚处置打算,附件和收买的原始判决和关系到公报。

  (三)可以检定并购投资额和RAI夸张的行动或形象率的数据

  次要包罗但不限于:

  1。在义务和个人财产者使参与的原料来源和外形。

  2。应用非订婚资产的融资标示于图表上和出资额。

  三。并购所应用的提供资产包罗:,器的个人财产权检定应包罗在内(以防有的话)、与器代价相关性的知识等。。

  4。并购的静止融资原料来源及相关性忍受。

  二、坚持考察与风险评价辨析数据

  (1)单方的根本条目辨析

  1。两党根本条目辨析,包罗公司管理、布局框架条目,夸张的行动或形象经纪、主营事情、夸张的行动或形象技术和夸张的行动或形象养护等。。

  2。包含单方的附件和准假。。事业心发现的抵押权发送应由、营业执照、管理、发现顺序、附件与不相关联的、工生意变换注销、年检等事项,试验实体的事业心打算具有特派的EngA资历。发现实体的事业心、对在的正确作出断定。。

  三。并购勾结伙伴打算有着资历的考察与辨析购单方打算有着同行或事情项主语资历。

  (二)并购的财务和非财务要素辨析

  1。会计人员辨析。经过改善单方的财务知识,与相关性财务作为正式任务人员的和会计人员沟通。,承认书会计人员战略性和会计人员准则的适合性和商行性。譬如,会计人员战略性或会计人员估价有零钱。,关怀零钱的试验、实体的事业心的事业与财务养护、经纪效果的情绪反应。

  2。财务要素辨析。决算表提供的外形与真理。亲密关怀明显的学科私下的婚配。,会计人员知识与相关性非会计人员核算打算婚配。财务辨析与实体的公司的实践事情相结合,关怀实体的事业心的事情开展、事业心支撑境遇,对实体的事业心财务datum的复数举行概括评价。。

  三。非财务要素辨析。考察单方的非财务要素。,公司管理切中要害并购单方承认、财产竞赛风险与宏观经济机遇。公司管理与内侧的把持评价。知识同行内次要事业心及其生意界占有率。,竞赛对手考察,事业心实体的事业心的竞赛位与零钱辨析。

  4。次要资产辨析。论无形资产个人财产权和英坦个人财产权的正确。反省单方的器材和燃烧着的木头。、显露、版权、无形资产和特许经纪等无形资产的个人财产权显示、相关性和约及静止知识,于是生意在实地工作的。、知识产权支撑机关等机关制止WH。单方还缺乏诡计拥有企业者个人财产权检定的,也有必然的需要关系到中间人的作出断定。。

  (三)战术风险考察辨析

  两边财产远景辨析、生意界框架、经纪战术、支撑协力任务、事业心修养、证券持有者忍受等,并购战术风险的断定。

  1。并购的相关性性与战术相关性性,于是可能性的协力效应。。

  2。并购战术、支撑、技术和生意界的机遇买到额定有助益。,打算有可能性经过并便宜货到R&D夸张的行动或形象率?、钥匙技术与钥匙技术、燃烧着的木头、赋予特权、战术资源,如供给或分配网状物,以筹集其勾结。

  三。并购后的要求战术业绩及其驱动力。

  4。新的支撑协力任务意识到新战术的可能性性。

  5。并购与ACQ的投机贩卖及通信的风险把持战略。

  6。协力效应缺乏意识到。,并购方可能性采取的风险把持办法或脱离战略。

  (四)法度和合规风险的考察与辨析

  1.辨析并初步断定并便宜货卖服从法度,触及民族财产战略性、同行准入、反据、民族资产让等事项,打算或将要服从贮藏的法度、法规和战略性?,买到相关性抵押权,并举行必然的的注销。、公报及静止顺序。

  2。并购的实体的是真的吗?、服从法度;附件协定的内内部审批。

  三。对并购的提供资产打算有限度极限规则?。

  4。保证的法度框架打算合法病人?;股权(资产)打算有大多(使参与)?、使参与限度局限,如占领或上冻。

  5。借用人的法度把持还款货币流量打算合法?。

  6。学分人的使参与打算买到法度的病人防守?。

  7。二者私下打算在明显或可有先见之明的严重的打官司、求情与行政处罚事例。

  8。并购、并购融资法度框架的静止小平面。

  (五)事业心财务风险辨析

  1。事业心并购后的次要风险,财产开展和生意界份额打算遵守波动,公司管理打算病人?,支撑协力任务打算波动和有夸张的行动或形象率?,技术打算长成与事业心竞赛力的使得意,财务支撑病人吗?。

  2。靠近货币流量与单方的波动性。

  三。并便宜货卖切中要害总买卖资产、筹资标示于图表上、道路,于是收买方花费的钱的夸张的行动或形象率。。

  4。股息战略与两党风险。

  5。财务支撑对单方的病人性。。

  6。购并中附着进项器的代价与风险。

  7。汇率与货币利率风险。

  (六)概括风险辨析

  事业心并购后续标示于图表上、一致标示于图表上,并对其远景和风险举行了辨析。,包罗:

  1。打算有必然的一致和直言的单方的开展战术?,打算有严重的后续投资额?。

  2。打算有可能性一致和项目单方的次要事情?。

  三。打算责任一致和任命资产和布局ST?。

  4。在职员征聘标示于图表上打算有严重的零钱?。

  5。对事情有严重的情绪反应的静止一致标示于图表上。

  经过在上文中辨析,断定单方打算有夸张的行动或形象率经过开展战术、布局、资产、事情、一致劳力资源与修养意识到协力效应。

  (七)股权估值

  并购合理的代价的孤独性。、世故的、发现、合理的评价,于是股权估值的根底。、承认、解说了皱纹和极限。,并购固定价格的风险高于实体的公司的固定价格。

  股权估值方式次要包罗进项法。、生意界本钱法,在那里面,进项法和生意界法应第一流的思索。。

  1。进项法是指预测实体的公司的靠近进项。,并应用相关性的减价将其替换为ASSE的引用日期,加在一起求法。进项法普通采取自在货币流量的两种需要。。

  (1)经过自在货币流量量需要对实体的公司代价举行评价。

  实体的公司的股权代价=实体的公司的总体代价-实体的公司债

  实体的公司总体代价

  式中:为自在货币流量量;为额外的调和资产本钱;为进项音长

  自在货币流量是延续经纪的根底,要不是投资额I,事业心发生的额定货币流量量,即:

  自在货币流量量= EBIT*(1所得税) 货币贬值和分期偿还-CAPEX 营运资产净增大

  式中:EBIT是税前盈余。,资产花费的钱是资产花费的钱。

  税前盈余=净赚 所得税 利钱花费的钱

  资产花费的钱=附着资产花费的钱 静止俗界的资产

  营运资产净增大额=非货币流量动资产增大-无息流畅义务增大=存货增大+经纪性应收账款项主语增大+递延费增大-经纪性周旋增大-预提费增大

  (2)经过股权货币流量评价实体的公司代价

  实体的公司股权代价

  式中:为股权货币流量量,为股权资产本钱

  股权货币流量是为了做完订婚还债。、资产和营运资产后的多余的货币流量责任花费的钱。股权货币流量是本自在货币流量加法与订婚相关性的货币流量。,即:

  股权货币流量=自在货币流量 (新的有息义务)

  2。生意界法是指证券在完全相同的事物或SI切中要害近的买卖价钱。,直接地较比或类比法估价使参与代价的方式。

  经过生意界法评价证券代价有两个根本前提需要量。:率先,必然要有本人使生动的证券买卖生意界。;居第二位的,生意界上有相当的股权买卖执行。。例如,生意界法次要贮藏于证券上市的公司。。

  生意界裁定列举如下。:

  实体的事业心股权代价=每股进项*市盈率

  3.本钱法指在有理评价实体的事业心各项资产和义务代价的根底上决定其股权代价的评价方式。

  本钱法贮藏于非证券上市的公司的股权估值。。

  本钱婴儿食品列举如下。:

  实体的事业心使参与代价=净资产评价代价*溢价比率

  与此同时,地面并购实践条目,选择静止股权代价评价规范。,如:市净率、事业心代价/利钱税打折盈余、事业心代价/单位夸张的行动或形象率等。,作为股权代价评价的一种附带方式。

  (八)静止详细买卖事项的辨析

  1。国有股让辨析

  意识到国有产权让的根本条目。国有股并购切中要害行政转变、变换、国有单位附件等。,咱们要考察和知识关系到各当事人和各当事人、附件方清晰度、让(变换)、附件)备有的等于、将按比例放大与优质的、抵押权让(变换)、并购的时期与机制。关系到机关应供给抵押权。,责任考察和解说其认可养护。。

  2。证券上市的公司

  当并购触及证券上市的公司时,,断定买卖打算适合相关性法度法规,触及收买或收买证券上市的公司。,打算实行了法度合规顺序。

  三。支撑层收买

  当并便宜货卖在时,收买方的董事就在那里。、监事、高级支撑作为正式任务人员的及职员或许其所把持或付托的公司或静止布局收买本公司备有并诡计把持权的条目,或经过投资额相干、收买公司的协定或静止商定,应关怀并购的固定价格由于、并购的原料来源、融资商定、花费的钱方式,打算有违背相关性买卖的行动?,并焦点考察知识收买方提供资产和花费的钱方式。

  4。情绪反应数国的并购

  并便宜货卖触及海内事业心便宜货境外事业心股权的,咱们还被期望辨析实体的事业心投资额的民族风险。,附件违背了中国1971的法度、法规和战略性吗?,对实体的财产大小和资产大小举行考察。。关系到机关应供给抵押权。,责任考察和解说其认可养护。。与此同时,咱们还责任对汇率风险举行辨析。、资产经过风险。

  三、还债保证辨析

  (1)学分考察评价作为正式任务人员的应以COM为根底,创办商行的堆积方式,计算单方靠近的财务datum的复数,于是对并购学分风险有要紧情绪反应的钥匙财务杠杆和偿债夸张的行动或形象率规范。

  (2)本财务模特儿的计算。,饱思索杂多的不顺境遇对并购学分风险的情绪反应。不顺条目包罗但不限于:

  1.并购单方的经纪业绩(包罗货币流量)在还款期内未能遵守波动或呈增长动向。

  2。单方的管理框架否认至上的。,支撑协力任务不波动或不胜任的。。

  三。并购后,并购未能与实体的事业心发生协力效应。。

  4。并购与实体的事业心私下在必然的相关性性。,主要地当并购和实体的事业心受到SA把持时。

  原料来源:归功于

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